Признавая необходимость применения самых высоких стандартов корпоративного поведения и ответственности, Директора Юпитера придерживаются строгих принципов корпоративного управления.
Совет Директоров компании Юпитер Энерджи Лимитед осуществляет общее корпоративное руководство группой консолидированных компаний, направляет и контролирует коммерческую деятельность Юпитера от лица акционеров, которыми Совет был избран и перед которыми он подотчетен.
Принципы и политика корпоративного управления Компании сформулированы с учетом следующих рекомендаций Совета по Корпоративному Управлению:
1 принцип. Заложить прочный фундамент для управления и осуществления контроля.
2 принцип. Сформировать Совет Директоров для повышения результативности Компании.
3 принцип. Поощрять принятие этических и ответственных решений.
4 принцип. Сохранять целостность финансовой отчетности.
5 принцип. Своевременно и сбалансированно раскрывать информацию.
6 принцип. Уважать права акционеров.
7 принцип. Распознавать и предотвращать риски.
8 принцип. Справедливо и ответственно вознаграждать.
Устав Корпоративного Управления Совета Директоров предусматривает порядок соблюдения Правил Листинга Австралийской Фондовой Биржи по требованиям раскрытия информации, проведения операций с ценными бумагами Компании, управлению рисками, а также Кодексу Поведения. Совет Директоров ежегодно пересматривает вышеперечисленные принципы.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Роль Совета Директоров
В целом, Совет Директоров ответственен и уполномочен принимать решения по всем вопросам, относящимся к правилам, методам, управлению, а также производственной деятельности Компании. Для достижения поставленных Компанией целей, Совету Директоров требуется делать все необходимое.
Помимо основной роли, должностные обязанности и сферы ответственности Совета Директоров включают в себя следующее:
• Определять приоритетные направления деятельности Компании и осуществлять контроль над выполнением стратегий;
• Формировать принципы деятельности Компании;
• Осуществлять мониторинг за результатами деятельности Компании, Совета Директоров и руководства;
• Утверждать бизнес-планы, планы работ и бюджеты;
• Санкционировать и контролировать капиталовложения и стратегические обязательства;
• Рассматривать и утверждать системы управления охраной окружающей среды, труда и здоровья; осуществлять контроль рисков и внутренний контроль; кодексов поведения и соблюдение нормативных требований;
• Отчитываться перед акционерами, в том числе, но, не ограничиваясь, финансовыми отчетами Компании; и
• Брать ответственность за корпоративное руководство;
Состав Совета Директоров
С целью повышения эффективности Компании, Совет Директоров был сформирован таким образом, чтобы у него был действенный состав, размер и обязательства для адекватного выполнения обязанностей, с учетом нынешнего размера Компании и масштаба ее производственной деятельности.
Имена Директоров Компании, находящихся в должности на момент написания данного документа, изложены в Отчете Директоров Компании. Информация касательно опыта и сфер ответственности Директоров будет включена в Ежегодный Отчет, в разделе «Отчет Директоров».
Количество Директоров указано в учредительных документах Компании как минимум три и как максимум десять.
Профессиональные навыки и опыт директора Компании включают в себя преимущественно следующее:
• Разведка и Разработка;
• Операции по добыче нефти;
• Коммерческое развитие; и
• Управление акционерной компанией;
Председатель Совета Директоров
Председатель Совета Директоров должен быть неисполнительным директором и избирается Директорами. Однако господин Джефф Гандер является исполнительным председателем и не является неисполнительным . Учитывая его профессиональные навыки, опыт и знание Компании, Совет считает целесообразным нахождение господина Гандера на посту Председателя.
Независимые Директора
Совет считает директора независимым, если данный директор соответствует следующим критериям:
• Помимо директорского вознаграждения и участия в акционерном капитале, независимые директора не должны иметь никаких коммерческих отношений, которые могли бы существенным образом повлиять на их независимое мнение;
• Не должен в течение последних трех лет занимать руководящие должности в Компании;
• Не должен в течение последних трех лет работать в качестве советника Компании;
• Не должен являться крупным клиентом или поставщиком Компании;
• Не должен назначаться на должность ввиду особых отношений с одним из членов совета;
• Не должен оказывать предпочтение отдельным группам акционеров, поскольку это может послужить причиной возникновения конфликта интересов;
• Не должен занимать перекрестные должности директоров; и
• Не должен являться крупным акционером или доверенным лицом крупного акционера (в соответствии с формулировкой, приведенной в статье 9 Закона о Корпорациях)
Опираясь на передовые практические методы Австралийской Фондовой Биржи по оценке независимости Директоров, Совет полагает, что из всех пяти наших Директоров, независимыми могут считаться двое: господин Александр Кузев и господин Балтабек Куандыков.
Господин Джефф Гандер является Исполнительным Председателем Компании и не считается независимым. Однако его опыт и знание Компании делает его вклад в Совет настолько весомым, что для него целесообразно оставаться на посту Председателя.
Господин Алексей Кружков является представителем основного акционера, компании Waterford Petroleum Limited, и не считается независимым директором. Однако его опыт и знание Компании делают его вклад в Совет настолько весомым, что для него целесообразно оставаться в составе Совета.
Отставка и Чередование Директоров
Отставка и чередование Директоров регулируются Законом о Корпорациях от 2001 года, а также Уставом Компании. Ежегодно треть Директоров обязаны подать в отставку и предложить свои кандидатуры для перевыборов. Заполнение любой образовавшейся вакансии будет зависеть от решения акционеров принятого на следующем Ежегодном Генеральном Собрании Компании.
Консультация независимого эксперта
Каждый Директор имеет право за счет Компании обратиться за консультацией независимого эксперта, предварительно посоветовавшись с Председателем. Полученное экспертное заключение должно быть немедленно предоставлено всем членам Совета Директоров.
Доступ к сотрудникам
Директора имеют право на получения доступа к любому сотруднику. Любой сотрудник должен сообщать Исполнительному Директору и/или Секретарю Компании/Главному Финансовому Директору о любом нарушении принципов корпоративного управления или правил Компании, а они, в свою, очередь, должны устранить нарушение. Если нарушение не было устранено к удовлетворению сотрудника, он будет иметь право сообщить о нарушении напрямую одному из независимых Директоров, без дальнейшего обращения к старшим руководителям компании.
Страхование
Страхование Директоров и руководства Компании будет обеспечено за счет Компании.
Владение акциями
Директорам рекомендуется владеть акциями Компании
Заседания Совета Директоров
В нижеприведенных пунктах определена периодичность проведения Заседаний Совета, а также объем информации, представляемой руководством на рассмотрение Директорам на Заседаниях Совета:
• Каждые год должно проводиться не менее четырех заседаний Совета;
• Прочие совещания проводятся по мере необходимости, совещания могут проводиться по телефону; и
• Информация, предоставляемая Совету Директоров, включает в себя все существенные данные по: производственной деятельности, бюджетам, движению наличности, требованиям к финансированию, перемещению акционеров, брокерской деятельности с ценными бумагами Компании, активам и пассивам, ликвидации основных средств, финансовым счетам, внешним аудитам, внутреннему контролю, оценке рисков, предложениям новых проектов, а также отчетам по ТБОЗ и ООС.
Обзор эффективности работы Совета Директоров
Совет Директоров намерен ежегодно проводить оценку результатов своей деятельности.
Прочие вопросы рассматриваемые Советом Директоров
• Предоставление отчетов акционерам и рынку с целью обеспечения торговли ценными бумагами Компании на эффективном, конкурентном и информированном рынке; и
• Страхование, как корпоративное, так и связанное с совместными предприятиями.
Комитеты Совета Директоров
Консультация независимого эксперта
Каждый Директор имеет право за счет Компании обратиться за консультацией независимого эксперта, предварительно посоветовавшись с Председателем. Полученное экспертное заключение должно быть немедленно предоставлено всем членам Совета Директоров.
Доступ к сотрудникам
Директора имеют право на получения доступа к любому сотруднику. Любой сотрудник должен сообщать Исполнительному Директору и/или Секретарю Компании/Главному Финансовому Директору о любом нарушении принципов корпоративного управления или правил Компании, а они, в свою, очередь, должны устранить нарушение. Если нарушение не было устранено к удовлетворению сотрудника, он будет иметь право сообщить о нарушении напрямую одному из независимых Директоров, без дальнейшего обращения к старшим руководителям компании.
Страхование
Страхование Директоров и руководства Компании будет обеспечено за счет Компании.
Владение акциями
Директорам рекомендуется владеть акциями Компании
Заседания Совета Директоров
В нижеприведенных пунктах определена периодичность проведения Заседаний Совета, а также объем информации, представляемой руководством на рассмотрение Директорам на Заседаниях Совета:
• Каждые год должно проводиться не менее четырех заседаний Совета;
• Прочие совещания проводятся по мере необходимости, совещания могут проводиться по телефону; и
• Информация, предоставляемая Совету Директоров, включает в себя все существенные данные по: производственной деятельности, бюджетам, движению наличности, требованиям к финансированию, перемещению акционеров, брокерской деятельности с ценными бумагами Компании, активам и пассивам, ликвидации основных средств, финансовым счетам, внешним аудитам, внутреннему контролю, оценке рисков, предложениям новых проектов, а также отчетам по ТБОЗ и ООС.
Обзор эффективности работы Совета Директоров
Совет Директоров намерен ежегодно проводить оценку результатов своей деятельности.
Прочие вопросы рассматриваемые Советом Директоров
• Предоставление отчетов акционерам и рынку с целью обеспечения торговли ценными бумагами Компании на эффективном, конкурентном и информированном рынке; и
• Страхование, как корпоративное, так и связанное с совместными предприятиями.