Признавая необходимость применения самых высоких стандартов корпоративного поведения и ответственности, Директора Юпитера придерживаются строгих принципов корпоративного управления.
Совет Директоров компании Юпитер Энерджи Лимитед осуществляет общее корпоративное руководство группой консолидированных компаний, направляет и контролирует коммерческую деятельность Юпитера от лица акционеров, которыми Совет был избран и перед которыми он подотчетен.
Принципы корпоративного управления Компании сформулированы с учетом следующих рекомендаций Совета по Корпоративному Управлению:
1 принцип. Заложить прочный фундамент для управления и осуществления контроля.
2 принцип. Сформировать Совет Директоров для повышения результативности
Компании.
3 принцип. Поощрять принятие этических и ответственных решений.
4 принцип. Сохранять целостность финансовой отчетности.
5 принцип. Своевременно и сбалансированно раскрывать информацию.
6 принцип. Уважать права акционеров.
7 принцип. Распознавать и предотвращать риски.
8 принцип. Справедливо и ответственно вознаграждать.
Устав Корпоративного Управления Совета Директоров предусматривает порядок соблюдения Правил Листинга Австралийской Фондовой Биржи по требованиям раскрытия информации, проведения операций с ценными бумагами Компании, управлению рисками, а также Кодексу Поведения. Совет Директоров ежегодно пересматривает вышеперечисленные принципы.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Роль Совета Директоров
В целом, Совет Директоров уполномочен принимать решения по всем вопросам, относящимся к правилам, методам, управлению, а также производственной деятельности Компании. Для достижения поставленных Компанией целей, Совету Директоров требуется делать все необходимое.
Помимо основной роли, должностные обязанности и сферы ответственности Совета Директоров включают в себя следующее:
- Определять приоритетные направления деятельности Компании и осуществлять контроль над выполнением стратегий;
- Формировать принципы деятельности Компании;
- Осуществлять мониторинг за результатами деятельности Компании, Совета Директоров и руководства;
- Утверждать бизнес-планы, планы работ и бюджеты;
- Санкционировать и контролировать капиталовложения и стратегические обязательства;
- Рассматривать и утверждать системы управления охраной окружающей среды, труда и здоровья; осуществлять контроль рисков и внутренний контроль; кодексов поведения и соблюдение нормативных требований;
- Отчитываться перед акционерами, в том числе, но не ограничиваясь, финансовыми отчетами Компании; и
- Брать ответственность за корпоративное руководство;
Состав Совета Директоров
С целью повышения эффективности Компании, Совет Директоров был сформирован таким образом, чтобы у него был действенный состав, размер и обязательства для адекватного выполнения обязанностей, с учетом нынешнего размера Компании и масштаба ее производственной деятельности.
Имена Директоров Компании, находящихся в должности на момент написания данного документа, изложены в Отчете Директоров Компании. Информация касательно опыта и сфер ответственности Директоров будет включена в Ежегодный Отчет, в разделе «Отчет Директоров».
Количество Директоров указано в учредительных документах Компании как минимум три и как максимум десять.
Профессиональные навыки и опыт директора Компании включают в себя преимущественно следующее:
- Разведка и Разработка;
- Операции по добыче нефти;
- Коммерческое развитие; и
- Управление акционерной компанией;
Председатель Совета Директоров
Председатель Совета Директоров должен быть независимым директором и избирается Директорами. Однако господин Джефф Гандер является исполнительным председателем и не является независимым. Учитывая его профессиональные навыки, опыт и знание Компании, Совет считает целесообразным нахождение господина Гандера на посту Председателя.
Независимые Директора
Совет считает директора независимым, если данный директор соответствует следующим критериям:
- Помимо директорского вознаграждения и участия в акционерном капитале, независимые директора не должны иметь никаких коммерческих отношений, которые могли бы существенным образом повлиять на их независимое мнение;
- Не должен в течение последних трех лет занимать руководящие должности в Компании;
- Не должен в течение последних трех лет работать в качестве советника Компании;
- Не должен являться крупным клиентом или поставщиком Компании;
- Не должен назначаться на должность ввиду особых отношений с одним из членов совета;
- Не должен оказывать предпочтение отдельным группам акционеров, поскольку это может послужить причиной возникновения конфликта интересов;
- Не должен занимать перекрестные должности директоров; и
- Не должен являться крупным акционером или доверенным лицом крупного акционера (в соответствии с формулировкой, приведенной в статье 6 Закона о Корпорациях)
Опираясь на передовые практические методы Австралийской Фондовой Биржи по оценке независимости Директоров, Совет полагает, что из всех четырех наших Директоров, независимыми могут считаться господа Аластер Бердсал и Балтабек Куандыков.
Господин Джефф Гандер является Исполнительным Председателем Компании и не считается независимым. Однако его опыт и знание Компании делает его вклад в Совет настолько весомым, что для него целесообразно оставаться на посту Председателя.
Господин Скотт Майсон не считается независимым директором. Однако его опыт и знание Компании делают его вклад в Совет настолько весомым, что для него целесообразно оставаться в составе Совета.
Отставка и Чередование Директоров
Отставка и чередование Директоров регулируются Законом о Корпорациях от 2001 года, а также Уставом Компании. Ежегодно треть Директоров обязаны подать в отставку и предложить свои кандидатуры для перевыборов. Заполнение любой образовавшейся вакансии будет зависеть от решения акционеров принятого на следующем Ежегодном Генеральном Собрании Компании.
Консультация независимого эксперта
Каждый Директор имеет право за счет Компании обратиться за консультацией независимого эксперта, предварительно посоветовавшись с Председателем. Полученное экспертное заключение должно быть немедленно предоставлено всем членам Совета Директоров.
Доступ к сотрудникам
Все Директора имеют право на получения доступа к любому сотруднику. Любой сотрудник должен сообщать Исполнительному Директору и/или Секретарю Компании/Главному Финансовому Директору о любом нарушении принципов корпоративного управления или правил Компании, а они, в свою, очередь, должны устранить нарушение. Если нарушение не было устранено к удовлетворению сотрудника, он будет иметь право сообщить о нарушении напрямую одному из независимых Директоров.
Страхование
Страхование Директоров и руководства Компании будет обеспечено за счет Компании.
Владение акциями
Директорам рекомендуется владеть акциями Компании
Заседания Совета Директоров
В нижеприведенных пунктах определена периодичность проведения Заседаний Совета, а также объем информации, представляемой руководством на рассмотрение Директорам на Заседаниях Совета:
- Каждые год должно проводиться не менее четырех заседаний Совета;
- Прочие совещание проводятся по мере необходимости, совещания могут проводиться по телефону; и
- Информация, предоставляемая Совету Директоров, включает в себя все существенные данные по производственной деятельности, бюджетам, движению наличности, требованиям к финансированию, перемещению акционеров, брокерской деятельности с ценными бумагами Компании, активам и пассивам, ликвидации основных средств, финансовым счетам, внешним аудитам, внутреннему контролю, оценке рисков, предложениям новых проектов, а также отчетам по ТБОЗ и ООС.
Обзор эффективности работы Совета Директоров
Совет Директоров намерен ежегодно проводить оценку результатов своей деятельности.
Прочие вопросы рассматриваемые Советом Директоров
- Предоставление отчетов акционерам и рынку с целью обеспечения торговли ценными бумагами Компании на эффективном, конкурентном и информированном рынке.
- Страхование, как корпоративное, так и связанное с совместными предприятиями.
Комитеты Совета Директоров
Аудиторский комитет
Компания не имеет аудиторского комитета. Совет Директоров полагает, что в силу рода деятельности и размера Компании, функции, исполняемые аудиторским комитетом, могут надлежащим образом исполняться самим Советом.
Председатель Совета Директоров (или равный по значению) и Финансовый Директор Компании (или равный по значению), в письменном виде заявляют Совету Директоров о том, что финансовые отчеты Компании за текущий год представлены в достоверном и объективном свете, по всем существенным аспектам финансового состояния и результатам основной деятельности Компании, а также гарантируют соответствие финансовых отчетов существующим стандартам учета. Это заявление делает Председатель Совета Директоров (или равный по значению) и Финансовый Директор Компании (или равный по значению) до того, как Директор санкционирует публикацию годового и полугодового отчетов. Данное заявление делается после запросов о предоставлении информации и предоставления информации руководителями соответствующего уровня.
Компания Юпитер Энерджи обратилась с просьбой к внешним аудиторам посетить ежегодное генеральное собрание, с тем чтобы ответить на вопросы акционеров касательно аудита.
Комитет по выдвижению кандидатур
Совет Директоров Компании не имеет комитета по выдвижению кандидатур. Совет Директоров полагает, что в силу рода деятельности и размера Компании, функции, исполняемые комитетом по выдвижению кандидатур, могут надлежащим образом исполняться самим Советом.
Комитет по вознаграждениям
Компания не имеет аудиторского комитета по вознаграждениям. Совет Директоров полагает, что в силу рода деятельности и размера Компании, функции, исполняемые комитетом по вознаграждениям, могут надлежащим образом исполняться самим Советом.
Размер вознаграждений для Директоров, Секретарей, Высшего Руководства Компании, а также соответствующих исполнительных директоров группы консолидированных компаний (“Директора и Члены Высшего Руководства”) устанавливается на принципах конкуренции, с тем, чтобы привлекать и сохранять компетентных и опытных Директоров и Высшее Руководство.
Приведенная ниже структура вознаграждений предназначена для того, чтобы привлекать кандидатов с соответствующей квалификацией, вознаграждать достижение стратегических целей, а также для достижения более широких результатов в создании ценности акционерного капитала Компании. В Структуре вознаграждений учитывается следующее:
- Способности и опыт директоров и высшего руководства
- Способность Директоров и Членов Высшего Руководства контролировать производственные показатели соответствующих подразделений
- Производственные показатели группы консолидированных компаний, в том числе:
- Прибыль группы консолидированных компаний
- Увеличение цены акций и прибыльности акционерной собственности
- Сумма стимулов в вознаграждении каждого Директора и Высшего Руководителя.
Управление рисками
Риски, сопряженные с ведением геологоразведочных работ, а также с характерными для Компании факторами неопределенности продолжают регулярно отслеживаться; Совет Директоров ежегодно собирается для формального рассмотрения таких рисков. Все предложения, рассматриваемые Советом, включают в себя оценку проблем и рисков, связанных с каждым конкретным предложением.
Управление потенциальными рисками, связанными с организацией работы Компании, осуществляется Советом Директоров и Секретарем Компании, которые имеют обширный опыт в нефтегазовой отрасли, работают как сплоченный коллектив и регулярно делятся информацией по текущим работам.
Кроме того, Совет Директоров отвечает за оценку адекватности систем внутреннего контроля Компании, а также следит за тем, чтобы финансовые дела Компании находились в соответствии с действующим законами, нормативами и профессиональными приемами работы. Председатель Совета Директоров (или равный по значению) и Финансовый Директор Компании (или равный по значению), в письменном виде заявляют Совету Директоров о том, что управление рисками, сопряженными с представлением финансовой отчетности, а также связанный с этим контроль за соблюдением, были оценены и функционируют эффективно и действенно. Это заявление делает Председатель Совета Директоров (или равный по значению) и Финансовый Директор Компании (или равный по значению) до того, как Директор санкционирует публикацию годового и полугодового отчетов. Данное заявление делается после запросов о предоставлении информации и предоставления информации руководителями соответствующего уровня.
ПООЩРЕНИЕ ПРИНЯТИЯ ЭТИЧЕСКИХ И ОТВЕСТВЕННЫХ РЕШЕНИЙ
Кодекс поведения
Цель утверждения Компании в качестве крупной Австралийской компании, занимающейся разведкой и добычей углеводородов, подкрепляется ее основополагающими ценностями, такими как честность, целостность, принципиальность, здравый смысл и уважение к людям. Компания намерена оставаться социально-ответственной и соответствующим образом балансировать, защищать и оберегать интересы всех акционеров.
Совет Директоров принял Кодекс Поведения для Директоров и сотрудников Компании. Цель Компании, состоящая в увеличении благосостояния наших акционеров, должна укрепляться соблюдением кодекса поведения, содержащего принципы, с которыми Директора и сотрудники должны быть знакомы, и которых им следует придерживаться.
Совет Директоров должен обеспечить соблюдение Компанией данного Кодекса, а также проводить его регулярный обзор.
Операции с ценными бумагами Компании совершаемые Директорами, руководящими работниками и сотрудниками.
Проведение операций с ценными бумагами регулируются, среди прочего, Законом о Корпорациях и Правилами Листинга Австралийской Фондовой Биржи. Совет Директоров определил Политику Проведения Операций с Ценными Бумагами (Securities Trading Policy),которая устанавливает строгие инструкции относительного того, когда Директор, руководящий работник или сотрудник могут торговать акциями Компании. Политика запрещает проведение операций с ценными бумагами Компании, в случае если Директор, руководящий работник или сотрудник владеют информацией способной воздействовать на курс ценных бумаг.
ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
Совет Директоров намерен принять все необходимые меры для того, чтобы акционеры и инвесторы имели равный доступ к информации о Компании.
Компания имеет правила и процедуры, которые предназначены для обеспечения соблюдения требований по раскрытию информации в рамках Правила Листинга Австралийской Фондовой Биржи, а также для обеспечения контроля и учета на уровне руководителей старшего звена. Данная политика раскрытия информации предусматривает способы определения данных, которые могут оказать существенное воздействие на курс ценных бумаг Компании, при передаче их на Австралийскую Фондовую Биржу или при их размещении на веб-сайте Компании.
Компания также пользуется стратегией продвижения эффективного информационного обеспечения акционеров, а также поощряет действенное участие в генеральных собраниях через политику открытого предоставления информации акционерам, контролирующим органам и более широкому сообществу всей существенной информации касательно дел Компании, в том числе но не ограничиваясь следующим:
- Конфликты интересов и операции между связанными сторонами;
- Вознаграждение руководителей;
- Предоставление опционов и подробностей Программы приобретения акций по льготной цене;
- Способ оценки эффективности работы Совета Директоров, его комитетов, отдельных Директоров и ключевых руководителей;
- Зависимость между вознаграждением, выплачиваемым Директорам и Руководителям и общей результативностью Компании; а также
- Более короткие и более понятные уведомления о собраниях;
Акционерам предоставляется следующая информация:
- Годовой Отчет и уведомления акционеров о собраниях;
- Квартальные отчеты с обзором производственной деятельности и финансового состояния Компании;
- Все документы, передаваемые на Австралийскую Фондовую Биржу и размещаемые на веб-сайте Компании; а также
- Вся прочая информация, размещенная на веб-сайте Компании, обновляется на постоянной основе.